辛苦打工赚钱的高尼（曹承佑饰）工资低微，但性格好强的他不甘于贫穷。有一天，他输光了所有的钱，发现被老千所耍。气愤的他去理论，遇到了老千高手平京长（白润植饰），为了学到高超的赌术，高尼费尽心思拜平京长为师，并保证赢回一定数额就洗手不干。 终于，学有所成的高尼出山后，开始了老千生涯。最初他是想把输掉的钱赢回来，但是人的欲望是没有止境的，他违背了当初许下的承诺，同时他的出色赌技引起了美女郑老板（金惠秀饰）的赏识，并与另一位老千开始了合作。一轮又一轮的赌局中，高尼迎来了生死之战
本片以第一视角叙述我国曲艺大师高凤山先生的故事，着重讲述他创立高派表演艺术的艰辛岁月和经历，并且成功把以前的天桥撂地，数来宝艺人单漆跪地的表演方式彻底改革，他的曲艺作品，他的教学精神无疑是我国浩瀚艺术中浓墨重彩的一笔，是曲艺界的魂宝，至今影响世人。
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14岁的莉莉（达科塔·范宁 Dakota Fanning 饰）和父亲生活在自家的农场里，母亲的早逝为莉莉幼小的心灵蒙上了阴影，父亲也因此变得脾气暴躁郁郁寡欢。好在有黑人姑娘罗萨琳（詹妮弗·哈德森 Jennifer Hudson 饰）的陪伴，莉莉才能够健康的成长，罗萨琳成为了莉莉唯一的港湾。 在那个年代，对于黑人的歧视和迫害从未停止，无奈之下，罗萨琳和莉莉只得离开了熟悉的家园，千里迢迢来到了位于卡罗莱纳州南部的小镇上。在这里不仅有莉莉关于母亲的回忆，还有性格开朗的鲍莱特三姐妹。鲍莱特三姐妹经营着一间蜜蜂养殖场，在这里，五个姑娘开始了她们充满了快乐和幸福的新生活。