在东北一个名叫银岭的小地方，当地一支民间艺术团正酝酿着全新的改革。受市场所影响，经营状况平平、无戏可演的艺术团决心打破铁饭碗，开始向企业转变，成立了银岭市民间艺术演出公司。转制后的一大举措即是对原有两队演员分流，郝军率队的一队因演出多、效益好确定保留，而演出寥寥、人员闲置的二队处境尤其危险。二队队长尤任友（唐鉴军 饰）和副队长于戴宁（于月仙 饰）计上心头，好不容易取得岳团（王小宝 饰）同意，二队得以暂时保留，但是为了生计，他们必须想方设法筹措各种演出。 在此之后，尤队将齐大鹏（小沈阳 饰）、王丹（毕畅 饰）以及被一队踢出的陈老抠（程野 饰）、周媛媛（陈爽 饰）等人召集在一起，开始了自谋生路的演艺之旅……
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这个复杂而又混乱的故事发生在三个血气方刚的年轻人之间。肖恩（詹姆斯·范德比克 James Van Der Beek 饰）是个贩卖毒品的小贩，同时也是个双性恋者。一次偶然中，他发现自己的好友保罗（伊恩·萨默海尔德 Ian Somerhalder 饰）居然对他有意，而对于保罗的示爱，肖恩竟然并不十分反感。 作为肖恩的前女友，劳伦（莎妮·索萨蒙 Shannyn Sossamon 饰）一直对保罗的性取向耿耿于怀，同时，肖恩狂放不羁的作风和英俊帅气的外表也让劳伦无法自持。随着时间的流逝，三人之间的关系渐渐奇妙起来，每一个人的心中都有深藏不露的过去与伤害，但却又不约而同的选择带上面具，肆意游走在性与欲望之间，游走在理智与情感的边缘。
1865年夏的京都，德川幕府创建的法度森严的新撰组遴选新队员，下级武士田代彪蔵（浅野忠信）和美少年加纳惣三郎（松田龙平）因剑术出类拔萃被选中。初入队，加纳即出色地完成处决破坏法度的队员的命令。
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