戚志明因冒险入狱而破获奇案，被提升为高级督察。明发现狱中好友阿细获释后再次为非作歹，为帮他改过自新安排他做警方卧底，制造机会让阿细混入疤面雄的黑帮做卧底。阿细在一次黑帮买卖中小有表现，疤面雄提升他做其
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抗战胜利前夕，潜伏在军统的中共地下党员欧孝安（黄景瑜 饰）从日军生化毒气研究所监狱中成功越狱，途中受重伤昏迷，被中国远征军发现并救走。苏醒后的欧孝安发现自己丧失了在监狱近四年的记忆。欧孝安以四年前记忆的终点为起点，捡拾零星记忆，秘密调查并意图揭露日本间谍黎少堂（马思超 饰）的罪恶嘴脸。期间，他与中共地下党员覃墨卿（辛芷蕾 饰）从相互质疑、试探，到联手合作，找到了日军生化毒气研究所，抓获了日军情报司令长官大桥和野。抗战胜利后，国民党准备全盘接收日军生化毒气研究所遗留的“人、财、物”，为日后与中共作战做准备。欧孝安获悉了这个情报并粉碎了这个恶毒计划，同时揭露了黎少堂日本间谍的真面目，在中共地下党内代号为“孤星”的欧孝安终于回到了党组织的怀抱。
迟家世代经商，很有背景。顾家书香门第，也颇有身份。迟家少爷迟瑞迎娶顾家小姐顾知夏轰动全城。这顾知夏仿若惊鸿仙子，让迟瑞一见倾心。可就在洞房花烛之时，纵横江湖的马贼向天闯入了新房，要带走知夏，原来两人早已私定终生。 迟瑞阻止了向天的行动，并且在警察的包围中，将向天乱枪打死。 知夏被发现有了身孕，自然是向天的孩子。知夏请求迟家休妻，迟母自是愿意，可迟瑞说什么也不肯，硬说知夏是他的女人，只有他可以处置知夏。他要知夏打掉孩子，留在迟家。 知夏誓死不从，终于顽强地将孩子生了下来。迟瑞又另娶有一妻幼蓉，幼蓉知道迟瑞对知夏的情意，于是联合迟母，对知夏百般折磨，知夏忍气吞声，迟瑞也睁一只眼，闭一只眼，因为他对知夏的感情也十分复杂，知夏让他又爱又恨。 终于一次，幼蓉不小心摔倒小产。幼蓉冤枉知夏，将自己小产的责任都推到了知夏身上，迟母大怒，要将知夏填井，还要将她的孩子也弄死。关键时刻，迟瑞赶到，他救下了知夏，却无法平息迟母和幼蓉的愤怒，于是他将知夏的孩子扔进了井里。 遭受丧子之痛的知夏疯了，不吃不喝，一心寻死。迟瑞在一个夜里，将她扛上了一辆马车，打算放她走，在马车里，还有她的孩子。那天迟瑞扔进去的，只是襁褓。孩子并没有死。 知夏的马车驶去，与此同时，大难不死的向天越狱了，原来向天那晚并没有死，他顽强地活了下来，被迟瑞关在牢房里受尽折磨。迟瑞得知了啸天逃狱的消息，骑上一匹马连夜将知夏追了回来，他改变主意了，他不能就这样放知夏走，凭什么让他们一家三口团聚…… 逃狱的向天一心想找到知夏，带她逃离牢笼 ，却不想得知知夏生下一子。而迟瑞也用孩子作为威胁，利用知夏布局抓捕向天。万念俱灰的向天以为深爱的女人——知夏背叛自己，因此绑了孩子上山，以孩子引知夏上山寨，却不想迟瑞跟踪至此，向天以为知夏再次背叛自己。与迟瑞玩起了俄罗斯轮盘，依次用左轮手枪向自己开枪，知夏已无法制止两个为爱疯狂的男人，举起了手中的刀，知夏死了，向天终于明白是自己误会了知夏，也举枪自尽。 唯一存活的迟瑞也明白自己的行为太过自私，却为时已晚，回到迟家，按照向天临终遗言：照顾知夏与向天的孩子。
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