唐舞麟等人成功考入史莱克，以工读生的身份学习。新学期伊始，唐舞麟在班级测试赛中胜出成为了一年级一班的班长，引起班内同样是少年天才的几位同学的不满，在随之而来的一二年级对抗赛上，唐舞麟拼尽全力赢得比赛，终于得到了大家的认可。
1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。
伊森（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）曾是任职于特殊部门的秘密特工，自从一位名叫茱莉亚（米歇尔·莫娜汉 Michelle Monaghan 饰）的美丽女子出现在他的生命里后，伊森决定金盆洗手，卸甲归田。遗憾的是，好景不长，幸福的生活还没过多久，伊森便接到了徒弟林德赛（凯丽·拉塞尔 Keri Russell 饰）被死对头戴维恩（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）掳走的消息。戴维恩冷酷又凶残，林德赛落入他的手中可谓是凶多吉少。 为了解救林德赛，伊森重操旧业，他组织了一支精干的特工小组，向着目标人物发起了进攻。让伊森没有想到的是，戴维恩的真正目标并不是林德赛，而是茱莉亚，当爱妻落入敌手之时，伊森会做出怎样的反击？
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在东京六本木的某间高档公寓内，隐藏着一家少为人知的奇特风俗店，营业时间是凌晨零点到早上五点，面向想做爱的男男女女。这一天来的客人是四男四女，还有中途加入的一对情侣。这些身份性格迥异的人，将在这五个小时内，卸下各自的伪装，邀请对方进行“无爱的性体验”，而爱之漩涡，也将因此把他们都卷入其中……
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