清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）进入凤凰镇时就见识了这里的风气，也意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），二人相互欣赏。正式接任教头后，童铁铮有意整治军中的不良风气，第一条就是禁止士卒夜间擅自离开军营。此令一下，不仅军中那些兵油子不乐意，更间接影响了凤凰镇的皮肉生意，惹得妓院幕后主使——捕头金不换（陈惠敏 饰）将之当作肉中刺。于是，金不换常常借机滋事，甚至对童铁铮的儿子狠下毒手……
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朱希贵与金叔在争夺健康指标时处于下风，便阻止打井选址在自家地里，让事件无法进展。李桂飞也前来设阻，逼朱一来结婚。两位老人食物中毒住院，朱一来巧妙借助村民们表现出的团结友爱，顺势化解了所有矛盾。
一列飞驰的列车，搭载着古城乌池的富家小姐尹静琬（李小冉 饰）和飞扬跋扈、意气风发的承军少帅慕容沛林（钟汉良 饰），人称慕容四少。一场追杀让这两个身分全然不同的陌生人就此结识。短暂的分别后，二人各自
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