盛如曦（舒淇 饰）的年龄眼看着就要突破三十五岁大关，虽然拥有着一份稳定且待遇优厚的工作，但她的感情世界却是一片空白。家人和朋友们都在替盛如曦着急，忙不迭的将各路不靠谱的对象介绍给她相亲，深怕盛如曦再拖下去成为嫁不出去的老姑娘，这令盛如曦感到十分苦恼。 汪岚（郝蕾 饰）和章聿（熊黛林 饰）是盛如曦的好友，两人的情况和盛如曦差不多，三个女人坚强的在冰冷的现实社会中拼杀，躲过世俗压迫，躲过流言蜚语却最终躲不过各自内心深处对于感情的渴望。一位名叫马赛（彭于晏 饰）的男子出现在了盛如曦的身边，彻底改变了她的命运。
本片改编自Alfred Hitchcock 1954年的作品《后窗》（Rear Window）。记者余望远（张瑛）摔断了腿，在未婚妻敏华（周坤玲）家里养伤休息，十分苦闷无聊，就从后窗眺望对面公寓里人们的生活。其中契爷、契女（芳艳芬）关系复杂，占卜先生（李海泉）十分狡猾，健身院、粤剧学校人来人往，十分热闹。余望远吃了药，精神迷湖，发现离婚的单身青年（卢敦）杀害了舞女（紫罗莲），赶忙报警，最后才发现是一场误会。
