飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅•奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿（布拉德•皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。 为何母亲会让自己念这本日记？本杰明•巴顿此人与母亲有什么关系？凯若琳陷入了深深的疑惑与好奇之中。
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本作以校风严格的名门进学男子高中“开明学院”为舞台，学校规定学生只能学习，禁止一切恋爱和娱乐。纲启永饰演担任了学生会长及猜谜研究会会长的精英男高中生凤启介，他是学生的模范和领袖，把人生的一切都献给了学习，然而他偶然遇到的一位美少女却让他萌生的恋爱之心，令他开启了单相思。本田响矢，一之濑亘，若林时英，突然出现哥饰演凤在猜谜研究会的伙伴们，他们担心恋爱脑上身的凤，拼命阻止凤的恋爱。
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讲述了1950年前后，在上海新中国第一代公安战士与蒋介石特务企图颠覆新中国而斗争的故事，故事围绕一位拥有高智商但在旧社会并不得志、在新中国得到自新并成长的旧时期小警察与一位经验丰富的中共老特工联手搭档展开。
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