罗通（洪金宝 饰）和做饼的方师傅（孙越 饰）同时爱上了美丽温柔的阿冰（利智 饰），两人对阿冰展开了热烈的追求。当方师傅知道阿冰的心中早已经有了罗通时，善良的他选择了放弃，罗通和阿冰顺理成章的走到了一起。 麦芽糖（莫少聪 饰）是罗通的挚友，某日，他邂逅了名为小翠（袁洁莹 饰）的女子，并很快坠入了情网。然而，好友山楂饼（卢冠廷 饰）于无意之中暴露了小翠妓女的身份，使得麦芽糖自觉受到了背叛和欺骗，对麦芽糖一往情深的小翠亦深感受伤。在朋友们的劝解撮合之下，麦芽糖和小翠总算打开了心结喜结连理，却在结婚当晚被恶霸尤五（岑建勋 饰）双双杀死。悲愤之中，罗通决定替好兄弟报仇。
一位香港警员阿豪（钱小豪扮）与妻琪琪（吴家丽扮）趁假期同往泰国游玩，本来是一个平凡的假期，却变成了一场惊险的历程。
阿豪在追铺军火黑吃黑中遇到阿乐（钱嘉乐I），追铺途中被同事阿君放走了。
阿豪与妻落机游览之际，机场内有女子（人妖帮）正和黑帮（潮安帮）进行交易黑吃黑，混乱中阿花将皮箱放在阿豪之行李中，两人不知地带返酒店。黑帮跟踪而至酒店房间找，因找不到皮箱，便将琪琪带走，藉此威胁阿豪交出皮箱，以作交换琪琪。阿豪把酒店把皮箱送至酒店失物处被阿花领走，阿豪陷於完全无助的境况。
阿豪收到琪琪带被虐待片段很急躁，被潮安帮通知在古寺见面交出皮箱，阿豪苦战，琪琪中枪死亡。阿花抢回了钱引起潮安帮和人妖帮内部不满，人妖帮要交出阿花给潮安帮的交代，于是阿乐与潮安帮大战一场。
最后李子豪和阿乐，阿花，联手与潮安帮大战，人妖帮也与潮安帮势不两立冲突开始。
