上海国家医药厂新出产一种新药，并派代表翁雄（翁世杰 饰）来港寻找代理商，陈氏及黄氏两大公司为争取独家代理权，莫不极尽巴结之能事讨好翁雄；其中陈氏公司的曹军（曹查理 饰）更掌握到翁雄性好渔色的弱点，带着翁雄走访全港的艳窟与绿灯户，不但让他饱尝美色，更得到至高无上的乐趣。 曹军带翁雄在夜总会认识了玛利（陈颖芝 饰）、阿莲（村上丽奈 饰）、梦露（顾杰 饰）三名美女，翁雄对三女一见如故；因翁雄留港的签证有七天，为了摆脱黄氏的纠缠，陈氏特别安排曹军陪翁雄及一干美女坐游艇出海耍玩，二男三女在碧海蓝天下悠游自在，快乐得不得了。 但船却意外出了故障，他们又将何去何从呢？
该片主要讲述的是1942年，江南新四军与旧、日伪进行着残酷的战斗，国民党军队环伺左右。国民党将军郝俊杰（李雪健 饰）预料到数年后国共必有一战，便策划实施了借用一支向新四军投诚的汪伪部队第七师第31团，
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王霞（叶子楣 饰）本是懵懂无知的茶楼点心女郎，在偶然之中邂逅了黑社会小混混阿伦（单立文 饰），王霞坠入了情网。在阿伦的软磨硬泡之下，王霞半推半就的成为了应召女郎，出卖肉体为阿伦赚钱，之后，王霞意外怀孕，阿伦非但不愿承担父亲的职责，还毒打王霞，强迫她进行了堕胎手术。悲伤 绝望的王霞结识了名为阿光（柯受良 饰）的男子，两人慢慢走到了一起，王霞改行做了妈妈桑，并且一手培养了当红头牌宝珊，哪知道宝珊竟然和阿光有了私情，愤怒的王霞向阿光讨说法，不仅自己被打，就连两岁的女儿亦受到牵连。悲愤之中，王霞用剪刀刺伤阿光，面临严酷的指控。
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周筱兰（陶红饰）在KTV工作，与男友阿ken（吴彦祖饰）感情甚浓。一天晚上，有一个年轻女仔找她，原来是Ken的前女友陈蕙贞。陈蕙贞向周筱兰大吐苦水，并想让周了解Ken的用情不专及恶劣行为。开始周筱
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