陈望来（胡慧中 饰）的父亲（韩甦 饰）在大学对面经营着一间书店，数十年来陪伴了无数候鸟般的学子。这个书店成为了学子们心灵的港湾，承载着丰富的知识和深厚的情感。然而，一家建筑公司看中了陈家的地皮，派马本炎前去与陈父进行交涉，试图说服他们出售地皮。然而，陈父对这个提议一直持保留态度，导致陈望来与马本炎成为死对头。 在一个雨天的巧遇中，马本炎和陈望来重新认识了对方，两人之间悄悄地产生了感情。然而，建设公司再次到陈家游说，陈老尝试用高价阻止对方，但出乎意料的是，公司高层竟然一口答应了高价。在众人的惊愕中，陈老不忍心割舍与学生的深厚情谊，最终决定毁约。陈望来只能站在父亲这一边，这导致了马本炎的处境相当尴尬。每天他只能借酒来消愁，陷入了痛苦的境地。
阿郎（周润发 饰）年轻时作为出色的赛车手很是放荡不羁，却不妨碍富家女波波（张艾嘉 饰）对其一往情深。波波不顾家人反对，同他结婚并怀下身孕后，发现阿郎背着她还有其它女人，于是愤然离去。波波临盆之际，阿郎参加非法赛车撞死警察入狱。波波被母亲和医生欺骗婴儿夭折，后去了美国生活。出狱后，阿郎为以前行为愧疚，从孤儿院找回儿子取名“波仔”（黄坤玄 饰）。父子二人开始相依为命过日子。 十年后，已有未婚夫的波波回港又遇阿郎，得知波仔是自己的儿子后，想将其带去美国。内心仍深爱波波的阿郎为了证明自己已有彻底改变，决定不顾年纪和身体状况再战赛场。
