陈望来(胡慧中 饰)的父亲(韩甦 饰)在大学对面经营着一间书店,数十年来陪伴了无数候鸟般的学子。这个书店成为了学子们心灵的港湾,承载着丰富的知识和深厚的情感。然而,一家建筑公司看中了陈家的地皮,派马本炎前去与陈父进行交涉,试图说服他们出售地皮。然而,陈父对这个提议一直持保留态度,导致陈望来与马本炎成为死对头。 在一个雨天的巧遇中,马本炎和陈望来重新认识了对方,两人之间悄悄地产生了感情。然而,建设公司再次到陈家游说,陈老尝试用高价阻止对方,但出乎意料的是,公司高层竟然一口答应了高价。在众人的惊愕中,陈老不忍心割舍与学生的深厚情谊,最终决定毁约。陈望来只能站在父亲这一边,这导致了马本炎的处境相当尴尬。每天他只能借酒来消愁,陷入了痛苦的境地。
阿郎(周润发 饰)年轻时作为出色的赛车手很是放荡不羁,却不妨碍富家女波波(张艾嘉 饰)对其一往情深。波波不顾家人反对,同他结婚并怀下身孕后,发现阿郎背着她还有其它女人,于是愤然离去。波波临盆之际,阿郎参加非法赛车撞死警察入狱。波波被母亲和医生欺骗婴儿夭折,后去了美国生活。出狱后,阿郎为以前行为愧疚,从孤儿院找回儿子取名“波仔”(黄坤玄 饰)。父子二人开始相依为命过日子。 十年后,已有未婚夫的波波回港又遇阿郎,得知波仔是自己的儿子后,想将其带去美国。内心仍深爱波波的阿郎为了证明自己已有彻底改变,决定不顾年纪和身体状况再战赛场。