朱老师（吴耀汉 饰）曾在圣育强中学执教五十年，因他作风开明，鼓励学生接触两性知识，在不同年代的学生中间都颇受爱戴。在朱老师八十寿辰之际，他的几个学生出面为其联合庆祝。其中有在外强硬家中温顺的委员吴郁仁（曾志伟 饰）、获奖无数的影帝张秋云（詹瑞文 饰）、知名妇科医生傅武琛（王晶 饰）、频频被人拆穿的“玄学大师”司徒奇峯（杜汶泽 饰）以及舞蹈教师林查理（狄易达 饰）。五人将朱老师带到江门祝寿，偶遇五名正在酒店拍照的嫩模（周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡 饰），六人随即春心大动，不料朱老师因兴奋过度身亡，临终前嘱咐五人代己寻欢。五个学生领命，开始背着各自老婆，与五名嫩模发展婚外激情……
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十六岁的黑人男孩詹姆·华莱士（罗伯·布朗 Rob Brown 饰）在篮球方面极富天赋，非常有潜力成为篮球界的明日之星。他常常与小伙伴们一起打篮球，他们注意到住在对面公寓顶层的沉默男人总是看着他们。这位神秘的隐士原来就是知名作家威廉·佛瑞斯特（肖恩·康纳利 Sean Connery 饰）。一次偶然的恶作剧让两人相互结识，威廉发现他在写作方面也很有天份。很快，詹姆凭借自己出色的篮球技术和优秀成绩，获得了一所著名私立学校的邀请。然而对于一所白人学校而言，詹姆却面临着艰难选择和种种质疑。威廉同意帮助詹姆提高他的写作水平。渐渐地，两人在交流中建立了深厚的友谊，循循善诱的威廉激发出詹姆潜藏的写作才能，而威廉自己也开始改变，终于走出避世多年的隐居公寓。
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