沙奇是風度翩翩的紳士, 暗中從事走私販毒及軍火買賣之不法勾當, 在一次黑吃黑的拚殺後, 沙其與杜老闆勢不兩立. 夜總會艷星羅娜遇舊識男友李浩, 舊情復熾, 但羅娜似有隱憂, 因被沙奇控制, 成為犯罪工具, 李浩欲帶羅娜`遠走高飛, 遭沙奇手下抓回, 李浩痛不欲生. 其後李浩喝酒消愁認識美琳, 美琳深富正義感, 且對李浩一見鍾情, 答應相助. 美琳在夜總會跳艷舞, 欲搜查證物, 不料被識破, 李浩遭毒打, 而美琳遭沙奇強暴.事後, 沙奇欲殺二人滅口, 此時杜老闆正好前來尋仇, 火拚中, 李浩與美琳趁機逃脫. 杜老闆被殲殺,李浩與美琳深入虎穴 欲救出羅娜,千鈎一髲之際,警方飛馳而至,將沙奇這邦罪犯一綱打盡.
尹天仇（周星驰 饰）一直醉心戏剧，想成为一名演员，平时除了做跑龙套以外，还会在街坊福利会里开设演员训练班。此时舞小姐柳飘飘在妈妈桑的带领下来到这里要求学做戏，原来柳飘飘有一段非常不愉快的经历，在尹天仇对她指导的过程中，柳飘飘对尹天仇渐生情愫，同时她也成为了夜总会里当红的小姐。尹天仇受到了极多白眼之后，终于得到了大明星鹃姐（莫文蔚 饰）的赏识，提携他担演新戏中的男主角，但没想到突然把他的角色换掉了，令他失望不已。在片场当场务的卧底警员（吴孟达 饰）身份被识穿，尹天仇阴差阳错的帮忙破了案。之后尹天仇继续活跃在街坊福利会的演员训练班里。
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