五代十国，纷纷扰扰，争斗不休。 先帝离奇驾崩，厉帝（葛优 饰）篡位，把先帝美丽的皇后（章子怡 饰）占为己有。皇后为求自保，惟有奉承于厉帝膝下。然而，她的心中有着更大的，不为人知的野心。 太子（吴彦祖 饰）是先帝的儿子，亡父之痛让他决心放弃艺术家的生活，开始了复仇之路。然而，犹豫不决的天性让他在复仇路上走得伤痕累累，作为后母的皇后更是 让他充满了感情的纠缠。 青女（周迅 饰）已被许为太子的妻子，她对太子痴心不二，最后却断送了青春年华。青女哥哥（黄晓明 饰）年轻气盛，与妹妹感情甚笃，深深陷入了这场斗争。 这天，厉帝开设夜宴，众人出席，暗涌翻滚，杀机四伏。
故事发生在1950年代的银山市。水库发生的一系列杀人案引起当地警方高度重视，侦察员沈鸥（陈数 饰）赶赴现场调查，悠闲钓鱼的贾思谋（李强 饰）引起她的怀疑。与此同时，公安局截获台湾特务机关发给潜伏特务101的密电，得知名为“美人蕉”计划己着手实施。原来，国民党特务利用封湖时机投放了食人鱼苗，现已大量繁殖，当下正值暴雨季节，如果开闸放水，食人鱼势必顺流而下，殃及周边所有水域，后果不堪设想。敌人的阴谋昭然若揭，我方各部门迅速行动起来，以公安部门为主，与海归资本家和暗藏的特务展开了惊心动魄的斗争，一个刚刚成立的红色政权接受着严峻考验......
