故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
这是一部根据托尔斯泰的《安娜卡列尼娜》改编的小说。卡列宁(詹姆斯福克斯饰)和安娜(苏菲玛索饰)是十九世纪俄国上流社会的一对夫妻。安娜拥有非凡的美貌，万种风情。后来，安娜和风流倜傥的渥伦斯(西恩?宾饰)邂逅了。渥伦斯的炙热爱情点燃了安娜心中沉睡已久的激情，两人不顾一切的相爱了。卡列宁当然无法容忍安娜的这种行为，但是安娜为了这段爱情，选择了奋不顾身，不惜一切代价。 于是，她的命运被彻底改写，走向了另外一个轨迹。
