书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救......
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前天休息穿个旗袍比较性感的那种，走在路上。 后面有两男的，我就听见一个男的在后面说：“那女的身材真好。” 我还在窃喜中呢。 突然另一个就说：“好什么好，没胸没屁股的，瘦的更树干一样。” 我竟无言以对！