现行法律体制下，犯罪分子们用各种方式逃脱法律制裁，人民对此无可奈何，然而一个神秘蒙面人“夜叉”突然出现，对那些逃脱惩罚的人渣施以鞭笞的私刑，润年企业主席也难逃夜叉制裁。从美国回港的警官华启伦（陈小春 饰）奉命抓捕夜叉，华选择即将退休的警察介哥（柯受良 饰）作为搭档。原来介哥当年与两名义子阿泰（古天乐 饰）、子年合称“旺角三鹰”，阿泰性格刚硬，嫉恶如仇，然而却在一次追索毒贩的任务中枪杀嫌疑人，导致失去公职。华启伦视阿泰为夜叉的真身，于是借介哥试图揭开事情真相。然而，华启伦和夜叉的对决，这才仅仅是开始……
于童（鲁诺 饰）是刚刚大学毕业走上社会的新鲜人，一次偶然中，他结识了独自抚养孩子的单身妈妈何眉（梁爱琪 饰）。何眉的温柔和坚强深深的吸引着于童，令他无法自拔的爱上了这个大他九岁的女人。于童和何眉之间的感情自然遭到了双方父母的强烈反对，何眉的家人担心他们的女儿再一次受到伤害，而于童的家人则无论如何都不肯接受这个年长的媳妇儿。 最终，在双方家人的重压之下，于童和何眉分道扬镳。虽然分开之后两人都尝试着开始新的恋情，但很快他们便知道，他们真正爱着的只有彼此，于是，两人再度走到了一起。
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