1958年的一天，身心都布满创痕的安娜?朱林（弗吉妮?莱德因 Virginie Ledoyen 饰）受雇来到法国位于阿尔卑斯山脚下的圣天使孤儿院担任清洁工作，这座孤儿院有着悠久的历史，二战期间曾作为临时的儿童医院接收了三百多名孩子。如今孩子们随着负责人弗兰卡（Catriona MacColl 饰）前往新的所在，古老的圣天使行将废弃，连同它所隐藏的秘密一同淡出历史。 偌大的孤儿院，除了波兰管家海伦娜外，还有一个疯疯癫癫的小女孩朱蒂丝（洛?多琳 Lou Doillon）。她如鬼魅般游走各个房间，身边仿佛站满看不见身影的孩子。安娜不得已卷入其中，渐渐发现了其中的秘密……
尼克（鲍比•坎波 Bobby Campo 饰）携女友洛丽（珊特尔•范圣藤 Shantel VanSanten 饰）和朋友亨特（尼克•扎诺 Nick Zano 饰）及女友简妮（海莉•魏波）到赛车场观看赛车表演，尼克突然预见某辆赛车将发生事故冲向人群，部分看台坍塌，他与朋友全部丧生。惊慌失措的尼克强迫朋友随他离开赛场，并惊动了保安乔治（麦凯尔泰•威廉逊 Mykelti Williamson）及其他四位观众。逃过死神的尼克发现幸存者们纷纷在稀奇古怪的事故中丧命，而自己竟能预见死亡原因。恐惧中尼克和洛丽求助于乔治，试图打破怪圈对抗死神，然而努力真会见效，宿命真能改变吗？ 本片是《死神来了》系列的首部3D版本
