沙滩仔（梁朝伟 饰）和周师奶（吴孟达 饰）是警局里的一对好拍档，两人不仅工作默契，而且私底下是一对十分要好的难兄难弟。沙滩仔性格火爆、而周师奶则为人世故，两人性格正好互补。一次在调查中，沙滩仔邂逅了少女阿玉（吴倩莲 饰），便疯狂的爱上了她。 新调来的上司李南表面上是一个正直的警察，其实暗地里一直靠黑帮生意挣钱、为人心狠手辣，他也爱上了阿玉，并顺利夺取了她的欢心。一次李南策划了一起黑市黄金交易，不止自己挣钱，更企图嫁祸于沙滩仔。沙滩仔最终命运如何？
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抗日战争时期的北平市。日本宪兵由伪警察带路，正大肆追捕进步青年学生。某大学刘教授和学生罗崇高、温菲、何风等在地下党的安排下，决定立即转移到革命根据地去。他们经过化装打扮，甩掉日本宪兵的追捕，又通过日伪军层层的封锁线，与八路军参谋长接上头后，由地下党交通员老马带领，踏上了奔赴革命根据地的征途。老马虽然身材瘦小，但他有勇有谋，带领着这些缺乏野外山区生活经验的知识分子闯过了日伪军戒备森严的封锁沟和据点，巧妙地交通规则过了一个又一个的关隘险阻。老马曾经护送过好几批知识分子到革命根据地去，他懂得知识分子的重要性，并与各交通站的同志一起无微不至地照顾和掩护这些知识分子。途中，罗崇高因生病不能与伙伴们同行，被送回老乡四嫂家养病。不料，正赶上日本兵进村烧杀抢掠，四嫂子的公公惨遭日本鬼子枪杀，尚在吃奶的儿子被日本鬼子投进火堆活活烧死。但四嫂子强忍巨大的悲痛，完成了掩护罗崇高的任务。在惨遭日军的扫荡的山区里，满怀悲愤的刘教授一行人左冲右突，不幸还是与日军遭遇。老马为使刘教授等脱险，毅然引开了日军，在一连杀死几个日本兵后，终因寡不敌众，壮烈牺牲。刘教授等人失去了老马，只得自己摸索着前进。在远处传来交战枪声的树林中，他们发现一位负伤的八路军战士正与一个日本军官搏斗。他们勇敢地打死了日本军官。在八路军战士带领下，刘教授等人找到了自己的部队。当刘教授与四嫂子、罗崇高在根据地重逢时，他们回顾这段艰险的历程，心中感慨万千。