天寒地冻，杀气逼人。大商二王子殷寿（费翔 饰）带领亲手调教的质子旅和殷商大军征讨叛乱的冀州侯苏护，却无意间解除了轩辕坟中妖狐的封印。妖狐附身苏护之女妲己（娜然 饰）的身上，被殷寿带回朝歌献给父王和王兄。夜宴之上，大王子智乱神迷，拔剑弑父。在此之后，殷寿继承王位，而天降灾异又迫使他做出自焚祭天的决定。与此同时，昆仑仙人姜子牙（黄渤 饰）携封神榜下山，寻找天下共主，以期救拔苍生。在朝歌期间，他觉察到殷寿的残暴，遂匆匆逃离。另一方面，曾视殷寿为明主的王子殷郊（陈牧驰 饰）以及西伯侯质子姬发（于适 饰）也发现了商王的私欲和妲己的诡异之处。 阴云密布的朝歌，即将掀起一场血雨腥风……
影片由三个小段落组成，每一个小段落自成一章，之间有着微弱的联系。 段落一，讲述的是科雷、摩尔、拉里三个婴儿被装载一个旅行包内丢到了孤儿院的门口，一个修女看到了这个包裹，便上前查看。不了却被科雷用“插眼二指禅”戳了个人仰马翻。从此之后，这三个小朋友就在孤儿院里生活了下来。 段落二，讲述的是这三个人长到了40来岁，变成了三个臭皮匠。他们走到了社会上，在社会上闹出的各种各样的喜剧和笑话。 段落三，讲述的是三个臭皮匠自娱自乐的故事。只有他们三个人，互相插科打诨，制造喜剧。
