高中毕业生巴特比（贾斯汀·朗 Justin Long 饰）被无数大学拒之门外，面对父母的压力，巴特比找了一群和他有同样经历的哥们，租了一栋废弃的两层楼的楼房，自己办起了一所叫“南方哈门工业大学”的学校。这间学校的宗旨就是“谁都能来上大学”。 原本打算只是为了蒙混父母，没想到一下子就有全美就有几百名遭遇一样的高中毕业来报到。其中一个学生的遭遇几乎代表了这里的所有人――当他收到录取通知时，他的父母第一次对他说出了“你是我的骄傲”。巴特比他们只好忙前忙后，聘请教师、逐渐完善教学设施等。 随着学校的名气越来越大，引起了另一所“哈门”大学校长的注意……
孙膑是鬼谷子的徒弟，为了下山，和鬼谷子的其他徒弟进行了一系列的斗争，最后孙膑运用自己的智慧提前下山，下山后的孙膑为魏王服务，他接受魏王的命令，训练一队女兵。但是在训练的过程中，碰到了阻碍，魏王的爱妃和侍女不配合孙膑的训练，孙膑为了树立威信，斩杀了两人。魏王知道孙膑斩杀了自己的爱妃，非常的生气，要治孙膑的罪。孙膑却以将在外，君命有所不受，君无戏言这两个理由来回答魏王，无奈魏王没有治他的罪。那时的庞涓已经在魏国混的不错了，但他嫉妒孙膑的才华，怕孙膑抢了自己的风头，于是设计孙膑，孙膑被砍去双腿。后来，孙膑和自己的其他师兄弟，利用鬼谷子遗留下来的阵法，打败了庞涓。逃跑的庞涓又误中了自己设下的陷阱。最终，庞涓自尝恶果，被自己布下的弓箭手射死，实现了自己曾经立下的如有违誓言，甘受乱箭穿心之苦的誓言
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