在万能兵器犯罪搜查官乌夫库克博士（八岛智人 配音）的协助下，潜入奢华无比但凶险非常的赌场“乐园”的少女露恩·芭洛特（林原惠美 配音）经过连番赌局，终于挫败技术高潮的装甲艾许雷，在筹码上百万美金的赌局中获胜，并且成功拿到藏有榭尔（中井和哉 配音）记忆的筹码。可与此同时，鲍伊德（矶部勉 配音）紧追不舍，定要置露恩于死地。随着榭尔的记忆大白天下，一切丑恶到了决断的时刻…… 本片根据冲方丁的科幻小说改编，为“壳中少女”三部曲中最后一部（前两部分别为“压缩”和“燃烧”）。
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彼得（保罗·路德 Paul Rudd 饰）和佐伊（拉希达·琼斯 Rashida jones 饰）订婚了。在佐伊兴奋地向姐妹们报喜之时，彼得却发现自己居然找不出可以来做伴郎的死党。在走投无路的情况下，彼德开始了寻找伴郎的“相亲”过程。 寻找伴郎的过程并不顺利，直到他遇到了神奇希德尼（杰森·西格尔 Jason Segel 饰）。希德尼激发出来不善于交际的彼得内心深处的潜能，俩个人成为无话不谈的朋友，曾至还组成了一个乐队。他们没完没了的聊天、打游戏、遛狗，几乎每天24个小时都粘在一起，这种狂热的关系最终影响到了彼得和未婚妻佐伊的感情。佐伊受不了自己的未婚夫满脑子装着另外一个男人，于是向他发出最后通牒，让他在哥们和自己中做出一个选择。
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