《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。
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在一座被称为黑百合的住宅区，老旧的设施和猩红的花朵散发着死亡的气息。美丽女孩二宫明日香（前田敦子 饰）随父母、弟弟乔迁于此。只是她并未感到太多的喜悦，隔壁筱崎老人（高桥昌也 饰）的房间时常发出不绝于耳的闹铃声和奇怪噪音，父母反复不变的怪异言辞也为她带来更多的不安。第三天，明日香意外发现筱崎老人早已死去多日，现场的惨状以及未能及时发现情况令这个善良的女孩内心承受巨大的压力。借此机缘，她结识了专事遗物清理的青年笹原忍（成宫宽贵 饰）。接二连三的诡异事件使得她不得不依靠笹原。 盘桓在小区长空多年的恐怖阴影，慢慢降临在明日香的身边……