2004年，美国在伊拉克的战争仍未有结束的迹象，而前方战士的伤亡则一直在增加……美国海军陆战队上校迈克（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）接受了一项任务：护送一等兵钱斯的遗体回乡安葬，尽管迈克与钱斯素不相识，后者又并非他的下属，但参加过海湾战争的迈克认为有责任帮助这位科罗拉多同乡入土为安。与此同时，钱斯和战友们的遗体从欧洲的机场开始了回家之路，在凝重的氛围中，他们的遗体被仔细的清理、编号，小心翼翼的摆放在灵车中……经过了相关礼仪的培训后，迈克踏上了护送的路途，一路上，他感受到了形形色色美国民众对于战死他乡的战士的敬意，这不单是一次护送，同时也是迈克与死者的一次无声对话……
一个十八岁的少女阿雪，因家境贫困，被卖予刘姓老头为妻。刘老头个性变态，阿雪每天白天做家务，晚上还得承受刘老头的种种性虐待。某日，阿雪偶偶逃犯华仔，两人一见钟情，开始交往……
年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。最终，肖被查尔斯和埃里克合力消灭。可是，在这个过程中，埃里克逐渐被肖的政治观点影响，与查尔斯产生裂痕。通过海湾的这一战，埃里克和查尔斯最终决裂，一方变成支持人类与变种人和平共存的X教授；另一方坚持通过消灭人类换来变种人兴起的观点，自称万磁王.........
