一部根据知名作家刘知侠同名中篇小说改编，在革命战争年代,沂蒙山区的妇女用乳汁救助伤员的感人故事…… 解放战争打响了，一场激战后，身受重伤的解放军某警卫团排长彭林从昏迷中醒来，挣扎着爬离战场。 国民党军队开进了沂蒙山区李家庄，还乡团长李贵恶狠狠地向村民宣布私藏共军伤员的，格杀勿论。 住村头的红嫂家断粮了，望着嗷嗷待哺的孩子，红嫂到山上去挖野菜。 在草丛中红嫂发现了昏迷不醒的彭林，彭林艰难地吐出几个字水……水……可他的水壶是空的。 红嫂四处找水，山上没有水，而敌人搜山的声音越来越近红嫂心急如
1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。
