远古时期的太平洋西北部大陆，父母双亡的印第安人三兄弟相依为命，靠打猎为生。一次，大哥在打猎时误闯了熊的家，母熊以为大哥要来伤害她的孩子，将大哥打死了。剩下的兄弟俩由此对熊充满了怨恨，发誓要杀光森林里的熊。克纳瞒着二哥德纳米跑到森林里，当他历经千辛万苦终于杀死了一只熊时，他的行为触怒了森林的神秘力量，克纳竟然被变成了一只熊。变成熊地克纳遇到了来森林里寻找弟弟的德纳米，德纳米以为弟弟也被熊杀死了，疯狂的追杀变了熊的克纳。 为了恢复原貌，克纳必须出发找到大地与极光相接的地方。途中，他遇上了一只孤苦伶仃的小熊柯达，他们一起踏上了这趟神秘的旅程。
本片讲述了1944年12月的二战中，美军的一支侦查小分队被派去执行任务，遭遇一德军小分队，几番碰面下来才发现对方并不想作战，他们竟然异想天开的想和德军小分队演一出戏，目的是使自己成为战斗英雄！一切都很顺利，德军小分队也很配合，在双方互放空枪时，他们特意支开的一名队员由于不明真相，闻声赶来向德军开火，形势一时混乱起来，演戏变成了你死我活的厮杀……
