周星星（周星驰 饰）圆满完成了校园任务后，以为可以升职，偏偏被调为交通警察。跟他一样立功的曹达华（吴孟达 饰）则继续以卧底的身份在学校内调查国际恐怖组织的案件。他的事业跌到了低谷，就连准备婚礼的钱都是女友阿敏（张敏 饰）的私房钱，令阿星十分无奈。为了证明自己的能力，他决 定以个人的身份到学校协助曹达华，恐怖分子如期行动，双方开始奋战。
1900年的巴黎，妓院普萝奈像一座宫廷一样，成为寒夜里最温暖的地方。波莉娜·德埃（Iliana Zabeth 饰）刚十五岁半，写了封自荐信要求到妓院工作，声称希望“自由”；美丽的玛莲娜（Alice Barnole 饰）遇上一个肯给她蓝宝石的客人，她以为是爱情，却迎来把她割成笑面人的刀子；朱莉（Jasmine Trinca 饰）不幸染上梅毒，老相好只给她写来情意绵绵的信，放任她死亡，只有姐妹们哭泣……妓院里浮光掠影着百年前的种种，男人和贵族们的奇怪欲望，女人们被持续物化，虐恋和疾病永不止息，假面舞会要终结怎样的痛苦……
