根据周梅森中篇小说《军歌》改编。 抗日战争初期，日军在几次大战之后，俘获了大批中国战俘。这些战俘中有当时的中央军、杂牌军，还有少数八路军。他们被一起押进了日军建立的“第九死亡营”。中央军的老侦察兵田德胜、刘子平与八路军的骑兵营长孟泽新、战士章德龙一起被关进了四号班房。在四号班房中，以川军营长老祁为首的一批战俘，正在秘密筹划冲出死亡营。他们利用在煤矿井下劳动的机会，不断寻空进入一些老洞子去摸路，期望能找到一条可以逃走的出口。与此同时，以孟泽新为首的一批战俘也在准备越狱，双方虽是同一目的，却互不信任，各行其是。死亡营司令官龙泽寿是个凶狠而又狡猾的日军少佐，为了给侵华日军提供更多的煤炭，他不仅指派汉奸来对付战俘监工，还在战俘中寻找告密者。不久，老祁被汉奸告发了。龙泽寿集合起全营战俘，放出狼狗将老祁咬得血肉模糊。游击队为了营救死亡营中的全体战俘，派张麻子混进...
秦奋（葛优 饰）与梁笑笑（舒淇 饰），老狐狸与比目鱼，爱情故事万千，取其一对展开。两人结婚十年，梁笑笑找到心之所向，开始四海为家。 一别之后，两地相悬。以为是三四月，又谁知五六七八九十年。 好友老范（范伟 饰），见其思念难解，忧其岁月蹉跎，故赠予一仿生智能人（舒淇 饰），模样若笑笑，伴其左右。 岁月时而静好，时而吵闹，时而苦中有笑，智能人也日渐有了曾经佳人的味道。本是良辰美景，故事突发变故，又一笑笑开锁入门，一笑笑莞尔一笑，一笑笑笑里藏刀，一切如梦如幻，如真似假。秦奋射出的箭，如今正中自己的靶心。谁去谁留？且在跨年揭晓。
