天青，一个违反禁令、被怀疑跑路的大陆渔工。吴念念，一个刚失去爱人、靠出卖色相为工作的槟榔西施。在基隆的破落街头，两个被世界抛弃的人相遇相知，在对方的身上拼命寻求慰藉。在这一夜，两个孤独的灵魂，走入彼此的心……
冀北白额虎（袁信仪 饰）身背命案，亡命广府，在一家戏班躲藏，却因受到刺激再开杀戒。胆小如鼠的小胆（元彪 饰）被其一路追杀，险些丧命。 一代宗师黄飞鸿（关德兴 饰）为人宽厚，行侠仗义。在某字号开张之际，黄师傅携弟子常宽与狮吼堂拉开架势，上演一处精彩的南北狮斗。最终黄师傅得胜，狮吼堂遂将其视为眼中钉，必欲除之而后快。几次暗算失败，狮吼堂找到白额虎助拳。最终黄师傅受伤，常宽身亡。当此危难之时，小胆挺身而出，与白额虎决一死战……
