伊迪·塞奇威克（西耶娜·米勒 Sienna Miller饰）出身于显赫的家族，她曾是剑桥艺术学校的高才生，而后来到纽约发展。在一个画展上她遇到了她的偶像——前卫艺术大师安迪·沃霍（盖·皮尔斯 Guy Pearce饰），而安迪亦被她的美丽与独特气质所折服。 安迪邀请伊迪到他的工作室拍电影，她欣然接受，随后他们的作品风靡美国。 由于不断地享乐与放纵，伊迪的经济出现了问题，她将要破产。而她的父亲对于她的生活状态并不满意，甚至不会给她留下任何遗产。 也就在这时，伊迪遇到了民谣大师鲍勃·迪伦（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen饰），两人很快坠入了爱河。 安迪得知此事后非常生气，决定不再与伊迪合作。 伊迪该何去何从？
飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅•奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿（布拉德•皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。 为何母亲会让自己念这本日记？本杰明•巴顿此人与母亲有什么关系？凯若琳陷入了深深的疑惑与好奇之中
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话说前清光绪年间，家住热河承德的戴家少爷戴天理（巍子 饰）可真是一个天不怕地不怕，顶天立地一个唾沫一个钉的人物。当年他杀了两个洋人成了通缉犯，闹得满城风雨之际逃出老家避难。转眼大清国伸腿闭眼，民国