宋世杰（周星驰 饰）是一个清朝时期的著名大状，他出色的口才及能力让他敢于批评衙门的大官，也为很多人伸冤。就算他不满当时官场的腐败黑暗，但他还是收了不少贿赂，部分还是昧心钱，都报应在了自己的儿子上，十多个儿子都养不大。妻子（梅艳芳 饰）为了腹中的孩子，断然要求他就此封笔，不可再做大状。虽然宋世杰极其不愿意，还是答应了妻子的要求。妻子遇到了满肚冤情的寡妇（吴嘉丽 饰），处于对女人的同情，她要求丈夫宋世杰为这名寡妇打官司，因此宋世杰又被迫重出江湖。在为寡妇伸冤的过程中，他再次看到了官场的黑暗，还差点抄家、送命……
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由于匪徒劫持，一对双胞兄弟刚出生即遭分离。弟弟玩命（成龙）被舞女捡到抚养长大，终日浪迹于社会底层，为帮朋友泡妞，他结识了歌女芭芭拉（张曼玉），因此得罪黑社会；哥哥马友（成龙）被一对有钱夫妇带去美国，接受了良好教育长为著名音乐家，回港开音乐会时，结识世伯家的女儿唐心（利智）。 阴差阳错中，两人互换角色进入对方生活，由于大家分不清谁是马友谁又是玩命，笑话迭出，芭芭拉与唐心的心思也渐起变化。音乐会上，玩命胡指乱挥不想大获成功，而马友在黑帮威逼下，开车去救被黑帮抓做人质的玩命的好友泰山，随后，两兄弟开始连手共斗强敌。
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紗耶香是中島建設出了名的交際花，某天，關西分公司來了一個超級帥哥尾崎負責支援專案，尾崎馬上就成為紗耶香的囊中物，進入紗耶香的閨房。可是沒想到副總的兒子居然向紗耶香求婚了，尾崎雖被一腳踢開，卻也馬上被