英国人类学家克里斯（克里斯托弗·李 Christopher Lee 饰）在中国东北地区发现一个冷冻的人型怪物，并将它带上前往欧洲的列车。然而，在半途中，这个怪物解冻并开始猎杀列车上的乘客，吸取他们的脑浆，导致了恐怖的场面。 尽管车上有军队介入并成功杀死了怪物，但它的意识却转移到了另一个人的身体上，导致杀戮继续。更加可怕的是，它还能够将已经死去的人复活并变成活死人来为它效命。面临如此绝望的局面，幸存的乘客们决定采取极端措施，销毁火车，以终结这一恐怖事件。故事展示了人类在面对未知和恐怖时的极端反应，以及他们为生存而采取的极端行为。
故事发生在三十年代的上海，顾维邦（杨佑宁 饰）是一位名不见经传的小导演，一次偶然中，他遇见了名为梦思凡（林心如 饰）的女明星，两人一拍即合，决定拍摄一部爱情惊悚电影，顾维邦为其取名为《夜半歌声》。 一切都进行的很顺利，演员们纷纷入驻剧组，只等待开拍。顾维邦将拍摄地点选在了丽宫电影院，虽然很多人告诫他这里曾经发生过耸人听闻的灵异事件，不宜久留，但固执的顾维邦毫不在意。果不其然，没过多久，剧组里就接连发生了许多怪事，直到扮演男主角的演员离奇死亡，众人才发现事情已经如此严重。顾维邦的未婚妻麦丽斯（黄幻 饰）来到剧组想要调查事件的真相，却牵扯出了一段顾维邦和梦思凡之间的尘封旧事。
