卫斯理（刘德华）是联合国外星生物分析局的特别成员，负责处理地球上一切和外星生物有关的事件。某次在古董店参观一块奇异的蓝色“人骨”时，卫斯理遇到少时曾有过一面之缘的、外表看来和一般美女无异的、血液是蓝色的外星人方天涯（关芝琳），当他想将其留住时，方天涯消失了。 古董店附近 发生了一宗外星生物突袭事件，美国隶属FBI的外星生物调查机构接到上级命令，派出队中精英白素（舒淇）和白奇伟（张耀扬）兄妹领队到现场调查，众人与具有A级战斗力的外星生物展开交战。闻得风声的卫斯理也前来助阵，无奈不敌强大的敌手身受重伤，方天涯及时现身以奇异力量救出卫斯理，两人就此开始一段离奇情缘。
香港当红舞男Jackie（张学友 饰）与扫黄组组长David（林俊贤 饰）结怨很深。David多次派人扫Jackie的场子都遭失败，怀恨在心。扫黄组新调来的小珍（张曼玉 饰）能力超群，将鸭店一网打尽，连Jackie的店也难以幸免。Jackie为了替兄弟们出口气，决定扮作患有绝症的画家去接近小珍，找机会报复，谁料……
