1930年代，动荡的芝加哥时常被强盗集团骚扰。乔（托尼?柯蒂斯）和杰利（杰克?莱蒙）本是乐团成员，两人因偶然目睹盗匪史巴克的手下在车库内射杀告密者而被穷追不舍。走投无路之下，他们男扮女装加入一女性乐团，并随该团来到迈阿密。 该团中有位名叫秀珈（玛丽莲?梦露）的异常美丽性感女郎，乔晓得她一心想钓有钱人时，便化身石油王的公子企图得到她的芳心；另一面，杰利也对秀珈情有独钟，可是他却得到一位不知他是男儿身的富翁的不断纠缠，笑话迭生。不久，乔和杰利又遇史巴克一伙，只得再次逃亡，场面更加逗笑。
吉姆（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）曾经是一名士兵，战场上的残酷经历在他的内心留下了深深的阴影，退伍后，那些沾染了鲜血和暴力的回忆依然不断的在吉姆的脑海中浮现，令他倍感困惑。恐惧和迷惘中，有一个人的存在牢牢的支撑着吉姆免于崩溃，那就是吉姆的女友玛塔（塔米·杜鲁尔 Tammy Trull 饰）。 麦克（弗莱迪·罗德里格兹 Freddy Rodríguez 饰）是吉姆的挚友，最近，他也遇到了麻烦，他深爱的女友西尔维娅想要同他分手，因为在丢了工作又失魂落魄的麦克身上，再也没有西尔维娅想要的东西了。生活的困顿让麦克和吉姆走到了一起，可是，随着时间的推移，越来越大的分歧出现在了两人之间，成为了悲剧的导火索。
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年轻的银行职员萨姆（帕特里克?斯威兹）与未婚妻美莉（黛咪?摩尔）相爱极深，在朋友卡尔（托尼?戈德温）的热情帮助下，他们搬进一幢漂亮的公寓，做着结婚前的准备。某晚看戏归来时，他们遭遇持枪歹徒，与歹徒搏斗时，萨姆不幸中枪身亡，美莉悲痛欲绝。 萨姆变作幽灵，发现卡尔是导致他死亡的幕后策划，而为了窃取银行里的巨款，他又对美莉展开追求，以便获得萨姆所掌握的密码。为了保护美莉，萨姆常常游荡于她的周围，并渐渐地学会了如何使用力量，但他苦于无法同美莉交流。在能与幽灵沟通的灵媒奥塔的帮助下，他与美莉取得联系，但美莉起初并不相信，直到事实令她感受到萨姆的存在，可是，深深相爱的两人仍无法直接接触和交流。
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