星嘉在决斗中战败，在他坠落地球的时候，不但失去了所有的记忆，还变成了一个幼小的孩子。而地球上的人们正在遭遇一场史无前例的能源危机，他们不知道的是，随着星嘉降落到地球上的，还有一块蕴藏有无尽能量的能源石。 十年过去了，在这十年的成长中，星嘉认识了夏吉、小哥、混混、晃晃等伙伴。而这一天，爱迪生忽然出现在地球上，为了要解开星嘉身为超能星人的秘密，他化身成神龙学院的饭糕博士，把星嘉和他的伙伴们引入一场空前的危机，希望借此激发星嘉的超能力，然后夺取超能星人星嘉身上所蕴藏的能量。 最后在和爱迪生的对决中，星嘉被夏吉还有卢娜的友谊打动，放弃了自己外星人的身份，愿意为了守护地球的和平与邪恶作战。而夏吉在最后关头终于领悟了八卦之术的最高境界，两位好兄弟携手并肩，最终挫败了爱迪生的阴谋。
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人老心不老的鲁本?蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利?班克（阿尔?帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。 鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼?奥逊（乔治?克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂?雷恩（布莱德?彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯?凯德维尔（马特?戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……
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