清朝同治年间，古老的帝国行将就木，重要通商口岸广州珠江口正沐浴在最后的繁荣和血腥搏杀中。码头上黑虎帮和北海帮为非作歹，杀伐不断，而底层劳工饱受欺凌，朝不保夕。自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏 饰）在黑虎帮混迹五六年，他以死士身份取得北海帮主的首级，从而被黑虎帮老大雷公（洪金宝 饰）收为第四个义子。雷公心狠手辣，手下更有三个蛇蝎心肠的义子助纣为虐，为了赚钱不惜逼良为娼，草菅人命。阿飞凭借高强的武功很快成为黑虎帮内的一只猛虎，然而他在打杀之外似乎隐藏着不可告人的秘密。 另一方面，父兄被黑虎帮卖到海外而无依无靠的孩子们，在赤火（井柏然 饰）、阿春（王珞丹 饰）等人的号召下组成孤儿帮，他们正试图向有着血海深仇的黑虎帮展开复仇……
清平镖局因保护陈圆圆而全军覆没，大当家杨六安与陈圆圆下落不明，江湖烽烟四起，杨六安一家也不得不藏身于山野，为不让外人猜疑六安只得接受与父亲的养女锁儿成为夫妻。造化弄人，六安为救兄弟马自骑而夺了花魁，惹上了名妓关赛赛。却因被关赛赛逼得不敢归家恰巧躲过崇善的灭门屠杀，锁儿失 踪，六安誓要手刃凶手救回锁儿报仇血恨。不想身份暴露，被崇善一路追杀，却又被动卷入搜寻陈圆圆的纷争之中。镖局虽然不在了，但陈圆圆可是自己心中的镖，亲情、诚信、爱情究竟该如何坚守…
