在中国的抗日军史上，找不到一支以袍哥为首的抗日武装，在抗日名将邓锡侯的日记中记载着一个无人承认的川军保安师的番号，在一个日本老兵的回忆中，让他终身难忘的是一支魔鬼般的土匪武装——袍哥。也许，历史早已谈忘了几十年前那瞬间发生过的事，是否真的有过一支以袍哥为首的抗日武装，施杀在西北战争中…… 四川清河镇，樊孝钦、王维之、樊勇、何军贤四人结拜为生死兄弟，拜江湖异人“七手佛”为师，学的一手赌术，四人自持赌术高明，遂以赌走天下，谁知却招来杀身之祸，连累师傅中毒死亡，自己也险些被族人活埋，从此有家不回，投靠三江镇袍哥老大张佐林，在一次攻打鲁家大院中，巧妙扮演国军，杀掉鲁大胡子，成为新一代的土匪头目…… 占山为王的四兄弟，受到国民军招安，成为保安团长，为了报答袍哥曾经的知遇之恩，与上司对抗，替张佐林报雪恨，为了资金积累与上海青帮老大杜月笙勾结贩卖军火，成为足以与四大家族匹配的“土财主”，又为了兄弟，不惜与上海青帮闹翻，软禁军统头子戴笠，传为一时佳话，后有与戴笠合谋对付老上司刘湘，并奉命围击中国工农红军第四方面军，却与共产党员王维之惺惺相惜，一进阳奉阴违，暗中帮助红军，日军逼进西南，在民族危亡之际，四人卖出所有家产，已超人的毅力，戒掉毒瘾，建立抗日部队“八十八军”与日军精锐之师大战，为了民族大义。
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1945年7月，东南亚的战事接近尾声，一队日本士兵行进在撤往泰国的途中。上等兵水岛（安井昌二 饰）在音乐学院出身的队长指挥下，用自学来的竖琴鼓舞士气，抚慰战士忧伤的思绪，后更以音乐为媒介，同接受他们投
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