阿星（周星驰 饰)利用特异功能在赌王大赛出尽风头，而后云游世界，不知所踪。洪光（秦沛 饰）不甘心失败，再度组织“超级赌王大赛”。松爷（刘镇伟 饰）勒令三叔（吴孟达 饰）寻觅特异功能人士参赛。另一方面，大陆对阿星在港所作所为十分不满，派出同样有特异功能的阿星之姐阿梅（梅艳芳 饰）赴港捉回阿星。三叔巧遇鱼市赌霸（郑裕玲 饰），为其赌技折服邀她出赛，却不知对方只是为弟弟筹措手术费的一名老千而已。阿梅暂住三叔家里，与大陆抵港的义匪大B（钟镇涛 饰）结识并心生爱意，并且最终答应传授赌霸特异功能以帮助她渡过难关。赌王
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明末年间，各地群雄四起，各地封王虽然世袭爵位，但心中仍有篡权夺位之心。番王们为了壮大自己，甚至结盟绿林中人，不断有能人义士涌现出来。皇帝曾派出锦衣卫秘密调查各地番王之动静，却一无所获。同从一个师父，性格和人品却大不相同，一个心狠手辣，，一个忠厚善良。故事也就从这二人拉开了序幕。。通过本片让人明白了环境能够成长一个人，但是邪恶永远战胜不了正义，胜利也会永远属于正义。人生活的环境固然重要，但是不向命运屈服，勿忘初心，做一个正直善良的人才是最主要的。身边的人也会因为你的善良而感染，放下仇恨，接受光明和正义。故事中将精彩绝伦的打斗场面再次升华，扑朔迷离的身世更能演绎出人情冷暖。