诸国纷争群雄争霸的两千多年前，赵国为一举攻下势均力敌的燕国，决定先拿夹在赵燕之间的梁国开刀，于是妇孺平民加起只有四千余人的梁城被赵国十万大军包围。危难之时，梁王（王志文）向以守城著称的墨家请求一支可以抵抗赵军的守军，却等来其貌不扬孤身应战主张“兼爱非攻”的墨者革离（刘德 华）。 革离出奇制胜，令赵军无功而返，后为应付赵军随时而来的庞大攻击，又亲自练兵制造无数特别兵器，梁城上下对其无不折服，更得到逸悦将军（范冰冰）的爱慕，然而，杀气也在此时降临他的四周。
哲民（苏志燮 饰）本是一名优秀的拳击手，现在却依靠白天送水晚上看更来谋生。哲民看更第一晚邂逅了美丽阳光的女生静华（韩孝珠 饰），遗憾的是静华的视力日渐退减再发展下去就是失明。沉默的哲民在静华面前慢慢打开心扉，两人由此相恋。原来哲民是一名孤儿，曾误入歧途做了打手 并因此入狱。如今的哲民决心从头来过，重新走上拳击生涯，一步步实现着他和静华设计的将来。然而，静华的眼疾越来越严重等不及她们去慢慢实现梦想。与之同时，哲民发现那场导致静华眼膜受损的车祸竟和自己当年的行差踏错有关系。强烈地内疚感使得哲民决定铤而走险参加
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