叶问（甄子丹 饰）携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁（黄晓明 饰）登门拜访，比武之后，甘愿携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴，结果被捉。叶问来救，却巧遇昔日对手金山找（樊少皇 饰），两人冰释前嫌，却不想被洪拳掌门洪震南（洪金宝 饰）拦下，以致众人被警察（郑则仕 饰）拘捕。洪震南提醒叶问，欲在香港开武馆，必须接受各大门派挑战。于是叶问单刀赴会，最终与洪震南对决，不分伯仲，叶问因拒绝缴纳会费，而遭到洪门寻衅滋事，以致武馆被关。背地里，洪震南替英国警察操持华洋比赛，但始终未有报酬，深感不平。拳击冠军龙卷风来到中国，在比赛现场中侮辱中国武术，打伤中国拳师。洪震南挺身而住，血溅现场。为了中国武术的荣誉，叶问接受了龙卷风的挑衅，为民族大义而战……
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一次偶然中，在酒吧卖唱维生的查理（麦克·梅尔斯 Mike Myers 饰）结识了肉店老板的女儿哈丽雅特（南希·特拉维斯 Nancy Travis 饰），一对俊男美女之间很快就擦出了爱情的火花。近日来，一神秘女子连续杀害了三任丈夫以谋取利益的新闻在媒体上穿得沸沸扬扬，胆小懦弱的查理简直不敢细想，为了自保，他忍痛离开了哈丽雅特。 之后，神秘女子被警方逮捕的消息如同一颗定心丸落入了查理的腹中，他再度找到了哈丽雅特提出了结婚的请求，后者欣然应允，就这样，在祝福声中，一对新人踏上了充满了甜蜜与幸福的蜜月之旅，而此时，陷入妻子温柔乡的查理并不知道，因为种种失误，警方冤枉了所逮捕的女子，也就是说，那个邪恶的女魔头依然逍遥法外，她可能在任何地方，甚至是查理的身边。