潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。 师徒日夕相对，感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，还要远赴日本。她的事业将走向何方，和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉，还是吴晓菲，是皆大欢喜，抑或是两败俱伤？
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柳如是的父亲重病过世，留下庞大的债务令柳如是母女无力偿还，债主于是强逼柳如是以身偿还，并将柳如是卖给了当时的名妓徐佛。柳如是在陪客的宴席中，所表现出的率直、天真与聪明伶俐，被客人周道登看中，并将她娶回
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人生自古谁无死，留取丹心照汗青。 耿直廉洁、不精强权、秉公执法、断案如神，一代廉吏海青天。 明朝，中国历史上朝政最为混乱的时期，奸臣与宦官相把持朝政，贪官数不胜数，海瑞：淳安县一个九品县令，他刚正不阿，耿直廉洁，不畏强权，秉公执法，断案如神……民间百姓称之为“海青天”。 嘉靖年间，当朝太师严嵩，权大若海，只手遮天，勾结宦官，乱朝乱民；海瑞无畏权贵，以小小知县身份顶撞严嵩亲信、御史胡宗宪，智弄贪官钦差鄢懋卿……，联合大臣徐阶、御史张居正等，弹劾严嵩，霎时宫廷群舌争辩、剑弋相向、血腥四起……严嵩垮台后海瑞任职户部主事，接触政权中心，看到朝廷混乱、国库空虚，痛心万分，便自己抬着棺材，冒死向嘉靖皇帝讲谏，上书批评皇帝迷信道教不理朝政等事……却被罢官下狱…… 万历登基后，任命海瑞为钦差巡抚应天入府，他“敲山震虎”铲除各地方恶霸，处置各府贪官……所到之处，群匪、贪官闻风丧胆，百姓爱戴……万历十五年（1587年）清廉一生的海青天被自己调教的弟子出卖，在愤怒、郁闷、无奈中，郁郁而终……
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