影片剧情围绕X战警中最受欢迎成员之一的琴·葛蕾展开，讲述她逐渐转化为黑凤凰的故事。在一次危及生命的太空营救行动中，琴被神秘的宇宙力量击中，成为最强大的变种人。此后琴·葛蕾不仅要设法掌控日益增长、极不稳定的力量，更要与自己内心的恶魔抗争，她的失控让整个X战警大家庭分崩离析，也让整个星球陷入毁灭的威胁之中。《X战警：黑凤凰》是迄今为止气氛最紧张、情感最丰富的一部《X战警》电影，是《X战警》系列20年来的集大成之作，大家非常熟悉和热爱的变种人大家庭即将面对最为强大的敌人——而她恰恰还是他们中的一员。
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故事发生在1944年，第二次世界大战接近尾声，日本帝国主义在海外的攻势也成为强弩之末。历经八年战火荼毒的中国，就此也到了生死存亡的决定时刻。中美英三国策划对日寇发动联合反击，肩负着艰巨使命的美国飞虎队
同在一个修车店工作的烂口发（周润发 饰）、交通灯（陈百祥 饰）还有吴准少（曾志伟 饰）是同事也是好友，他们都不屑老板刘定坚（冯淬帆 饰）的吝啬刻薄。 烂口发因不堪女友（张敏 饰）的势利眼母亲而忍痛与女友分开了。刘定坚建议伙计们一起跟廉价旅行团到槟城游玩，但到达才知道这个旅行团是货不对版的。但在槟城，烂口发等人认识了在当地拍广告的董董（张曼玉 饰）与其好友蚊滋。烂口发想进一步接近董董，便假装自己是富家公子，董董也同样以富家女的身份欺骗对方。 两人出席一个舞会的时候得罪了真正的富家子赵完先，赵完先还看上了董董。赵为了要报复烂口发，他向董董揭发了烂口发的真实身份，董董面对欺骗非常伤心。董董准备参加赵完先的舞会，但她与好友都不知道卑鄙的赵完先另有企图，烂口发等人前往营救。©豆瓣
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