电影讲述了20年代一对年轻的英国夫妇来到中国乡村生活的故事，在这美丽却凶险的环境中，他们经历了在其英国家乡舒适生活中绝对无法想象和体验的情感波澜，并领悟到了爱与奉献的真谛。 故事以女主角吉蒂开篇，为了逃离20年代伦敦浮华却又空虚的社交圈，也为了防止自己变成一位老姑娘，吉蒂接受了沉默寡言的医生沃特·费恩的求婚。费恩在把吉蒂带到上海后，便迅速地投入到了他的细菌学研究中去。孤独的吉蒂和迷人的已婚男子查理·唐森发生了婚外情，当费恩发现时，他羞恨交加。为了报复，也为了重整自己的生活，费恩决定孤注一掷，带着吉蒂远走霍乱肆虐的偏远城镇。沃特从一尘不染的研究室走向了瘟疫流行的最前线，他慢慢地协助控制了当地的疫情。吉蒂则开始在一家由法国修女住持的修道院兼医院中做义工，并逐渐找回了生活的勇气和意义。沃特和吉蒂终于可以互相敞开心扉，但就在他们日渐亲密的同时，沃特染上了霍乱...
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上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。 五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已
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