影片讲述了小主人公“宝贝”在爸妈分居后，因妈妈工作原因，转学到姥姥家附近学校后发生的故事：“宝贝”妈妈忙于工作，忽视了对他的陪伴，使“宝贝”在陌生的环境里感觉更加孤单，但好在他遇到了一些新的朋友。他们一起在周边闯荡“冒险”，机缘巧合偶遇了自己的音乐启蒙导师……在经历了众多动人心弦的故事后，他们组建了自己的乐队，并参加了迷笛音乐节......
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武功高强的鹰王（狄龙 饰）于偶然之中遇见了身负重伤命不久矣的天一堂六舵主（游龙 饰），得知了大舵主洪擎天（张佩山 饰）杀死了堂主，企图谋权篡位。于是，鹰王被卷入了门派争斗的漩涡之中，遭到了洪勤天和颜冰儿（李菁分 饰）的追杀。 颜玉莲（李菁分 饰）是天一堂的七舵主，她在无意之间救了身陷险境的鹰王一命，两人就此相识。颜玉莲的侠肝义胆吸引了鹰王的注意，随着时间的推移，两人之间的距离越来越近。鹰王将颜玉莲的妹妹颜冰儿的所作所为如实相告，但颜玉莲却并不相信鹰王所言，直到她被颜冰儿重伤垂死之际，依然祝福鹰王不要伤害妹妹。