伊森·亨特（汤姆·克鲁斯饰）和队友们接到了追回三个大杀伤性核武器的任务。眼见任务马上就能完成，但为了挽救其中一位队友卢瑟（文·瑞姆斯饰）的生命，三个核武器被人趁机带走。中情局负责人斯隆女士（安吉拉·贝塞特饰）调来她手下的得意猛将沃克（亨利·卡维尔饰），让他盯着伊森·亨特完成追回核武器的任务。期间，女特工伊尔莎（丽贝卡·弗格森饰）突然出现，伊森·亨特发现，他要面对的并不只是恐怖分子，还有潜藏在政府部门的内鬼。
这是一个以一梅与吴宗勇、高博士与小莉、徐成运与爱莲三对冤家为主线的欢乐故事。这三个单身汉因为机缘巧合而成为了莫逆的好友，并在一次火车旅行中遇到了三位迷人的女子，被她们的美貌和活泼的气质所吸引，于是开始了一场热烈的追求战。 吴宗勇来自豪门，虽然不务正业，却充满创意，希望通过发明成为企业家，追求名利双收。高博士则是一个对少女爱情心理研究颇深的博士，但一直陷入了对女性心理的思考中，却没有找到明确的结论，这也成为他博士论文的题目。成运是一家化妆品公司的业务推销员，外表风流倜傥，口才了得。他曾经婚姻失败，原配做了美娇娘。三位绅士各自施展出怎样的招术和行动，力求讨取这三位美人的芳心呢？这场男人与女人之间的斗智斗勇的战争开始上演，注定充满欢笑和波折。
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下山豹（冯德伦）为了迷恋的舞女（舒淇）而与九纹龙（李灿森）在舞厅决斗，战败后流亡到巴西成为大厨，二十年过去，患了老年痴呆症的下山豹（曾志伟）回忆起自己这些年的寂寞生活，陪伴自己的只有邓丽君的国语老
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