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总学生人数为5万4千人的私立萨修诺学园，采从初等部、中等部到高等部一贯教育系统。所以，在这学园内有著多到数不完的社团活动，而其中最让人感觉奇异的社团，便是“英雌社”。 英雌社的一切活动，均是在暗地里进行，旁人皆不得而知，因此在学园内的风评不佳。但是，从一位品学兼优运动万能的美少女东云千春为开头，社团内充满著个性美少女。这些女同学，将刚进入高等部的少年三船传助，强迫其加入社团。人生平淡无奇的传助一加入后，开始了艳遇、爱情、麻烦接踵而来的学园生活，就此开演……入读座校学院的第一天，可爱少年三船传助就不慎脚踩香蕉皮，以暧昧的姿势滑落跨坐在穿小熊内裤的英雌社波动美少女冬云千春身上。英雌社大佬御园雾香以此事件要挟，三船传助被迫加入对外非常神秘的影研部。英雌社里有7位美女：擅长格斗的御园雾香、机械天才诸罔京子、烹饪高手春町小萌、体育特优生冬云百合子、精通命理天象的古雷斯、很情绪化的顾问老师和少男巨乳杀手冬云千春。男生们对三船传助的艳遇满怀嫉妒，将其骗到女子更衣室，更糟糕的是三船传助还看见冬云千春88F罩杯的清凉裸体。“装做偶然去偷看女子身体检查的偷窥狂”！被陷害的三船传助无比沮丧。“要是那时候，在大家面前看见我裸体的时候，只有我们两个就好了”水池边，冬云千春抓着前来道歉的三船传助的衣服告白。这边正准备进入状态的三船传助却被天外飞P压进了水池。“比起千春姐姐，我冬云百合子的PP要舒服多了吧。这可是中学二年纪体育特优生的可爱PP喔”。“你还把我当小妹妹看待吗。你知道我底下什么都没穿吧。我一定要让你喜欢我。”比起A罩杯的我，三船传助同学还是喜欢大胸脯的女生吧。

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HAPPY★LESSON THE TV续篇的的电视系列。自2003年7月播映至2003年9月，全13话。第9话将THE TV的番外篇直接用来播放。

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本片讲述的是四个高中生如何渡过他们在圣马克思学校的最后一学期，萨米尔，一个酷男孩，爱上了即将成为宝莱坞女星的艾西瓦娅，艾西瓦娅是新来的学生，第一天就帮助了萨米尔。两人一见钟情。学校的莎士比亚戏剧，艾西