党首哥顿（柯受良）连同数名不同背景的贼党策划了连环洗劫金行大买卖。行动当日，警方以李Sir（李修贤）为首与匪徒发生激烈枪战，械劫兵团四处逃窜，其中阿虎与阿龙一同杀出重围，而其他党羽却死在警方乱枪之下。老鼠怀疑阿龙是警方卧底，与阿龙发生激烈冲突，阿虎一力保着阿龙，拿出手枪互相恐吓，幸在最后关头豺狼突然出现，平息了两人风波。豺狼准备烧死劫回来的女子之际，阿龙开枪射杀豺狼，哥顿正要一枪将阿龙解决之时，警方开始了围攻行动。影片主要叙述的是黑社会中体现英雄形象的故事，在大哥哥顿的影响下，其手下都是嫉恶如仇的形象，但同时也有英雄的气概，并不像一般的黑社会那样缺乏英雄的气概。
故事发生在繁华的大都市东京，十四岁的少女阿绿（中村里砂 饰）失去了唯一的亲人，孤苦无依的她在误打误撞之中走进了名为“赤猫座”的巡回马戏团中，就此拉开了悲惨人生的序幕。无处可去的阿绿在马戏团中受尽了众人的凌辱和折磨，沦为奴隶和佣人，日子过得苦不堪言，每一天都是地狱般的写照 。 就在阿绿快要绝望之时，侏儒魔术师出现在了马戏团中，出现在了她的眼前。侏儒魔术师的出现让快要倒闭的马戏团重现生机，他亦成为了马戏团中最重要的成员。与此同时，阿绿在魔术师的身上找到了久违的温暖和感情，两人决定结婚，双双逃离这充满了痛苦的魔窟。
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通缉犯陈桂林（阮经天 饰）在逃亡藏匿中失去最后一个亲人，同时得知自己只有不到三个月的生命。万念俱灰的他原打算投案自首，可是当发现他在三大通缉犯中仅仅排名第三时，内心突然躁动起来。在此之后，他决定仿效古时候周处除三害的故事，临终之际要在江湖上留下他的传奇名号。通过地下医生张贵卿（谢琼煖 饰），陈桂林找到了分别排名第二和第一的香港仔（袁富华 饰）和牛头的线索，随后踏上征途。贪嗔痴，三毒熬煎，红尘混沌之人，被业障缠绕，永远无法跳脱因果轮回…… 电影引用的“周处除三害”典故，见于《晋书·周处传》和《世说新语