酒吧内，年青男女都抱着梦想，寻求名利，JUDE及SARA与PETER打得火热，为的是介绍模特儿公司查理认识，希望火速成为星模。富翁James眼见年青人不务正业，不良意识充斥全港，因此希望宝贝女儿Catherine 往香港找个拍档改变这个坏风气。 Catherine为小美找来三个一直想发星模梦的妙龄女孩LuLu、Qoo与Suki，为她们进行非一般训练，力捧她们成为未来“星模”的始祖，然而世界上有太多不可抗拒的诱惑，无良经理人查理利诱之下，JUDY及SARA等被骗财骗色，Qoo被骗拍裸照，更被迫去陪一些有钱阿伯。
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年近不惑的翟耀东（王千源 饰）是一名公司小职员，历经N次相亲，如今还是孤家寡人。母亲（李明启 饰）借房屋拆迁补偿再次催儿子，耀东只好在报上刊登了征婚启事。应征者叫徐竞男（邢宇菲 饰），长相漂亮且落落大
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