故事发生在一间名为咏花寨的妓寨之中，其中坐镇着美艳风流的花艳红（利智 饰）、芙蓉出水的陆千千（关之琳 饰）、清纯可人的玉叶和热情奔放的金枝。艳光四射的女子们让咏花寨成为了所有男人们垂涎三尺的桃源乡，每一个华灯初上的夜晚，都是这里最为热闹之时。 政府颁布了禁娼令，并派遣了禁娼专员程立邦（郑少秋 饰）前往咏花寨进行暗访，和程立邦一起的，还有他的未婚妻莉莉（刘嘉玲 饰）。哪知道，即便刚正不阿如程立邦，却也无法抵挡花艳红等人的诱惑，发现自己的未婚夫心猿意马，焦急的莉莉只得转而向警察厅长朱爷（秦沛 饰）求助
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为了应对现代人肉体和精神上日益严重的压力与紧张，英国制药巨头N-gen公司开发出名代号为RAK295的机能提升补充剂。在投放市场前，N-gen找到3万个志愿者进行临床实验。两个月后，灾难如暴风雨般降临。RAK295引发极为严重的副作用，3万名志愿者几乎全部遭受痛苦的折磨，只有名为安吉拉·米尔斯（玛安娜·本灵 MyAnna Buring 饰）的女子至今杳无音讯。 科尔（克莱格·菲尔布莱斯 Craig Fairbrass 饰）受雇寻找安吉拉，以揭开RAK295失败的原因。与此同时，志愿者的身体相继发生变异，继而化身成为嗜血如命、毫无人性的恐怖丧尸。被他们袭击后的人也相继变为丧尸，人类的命运危在旦夕。寻找安吉拉的使命由此变得更为重要……
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