可爱搞怪的小生（郝绍文 饰）因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己，便离家出走。一路游荡，接着小生认识了校工达叔（吴孟达 饰），纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女（朱茵 饰），并假装有钱人天天在她的花摊买花，希望尽绵力帮忙她。达叔所任职的学校有一群顽劣的学生，没有老师能够把他们教好，校长只好悬赏50万聘请老师。达叔知道盲女的手术费正好是50万，面对顽劣的学生，达叔决定跟小生一起到乌龙寺学艺。学成归来的达叔果然把学生教的十分守规矩。但为了让学生阿武（金城武 饰）在情敌面前出口气，帮阿武催眠打架，达叔被学校赶走了。小生出主意到自己家里偷出50万，可惜失败了，为了使达叔能逃走，小生被父亲抓住……
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头发花白的特种作战少校赫洛莫在一次缉毒行动中负伤，在救治过程中，居然阴差阳错地与环境保护科警察奥列格新出生的婴儿实现了灵魂转移。案件迫在眉睫，新生儿幼小的身体里装着刑警少校的老灵魂，当蠢蛋老爹遭遇暴走婴儿，警匪对峙过程中上演了一幕幕啼笑皆非的破案囧事。