杰瑞（杰克·尼科尔森 Jack Nicholson 饰）是一位精明强干的警官，在他任职期间，一桩非常恶劣的幼女谋杀案轰动了整个业界。在死去的女孩的母亲的强烈哀求之下，杰瑞加班加点的追查案件的各种线索，终于在结案之前逮捕了名叫托比（本尼西奥·德尔·托罗 Benicio Del Toro 饰）的嫌犯。最终，托比被判有罪锒铛入狱。 虽然案件看似告终，但杰瑞的内心里始终觉得有一些不对劲，他来到了案发地内达华州的一座小镇内，买下了路边的一间加油站，驻扎在此地继续寻找线索。在此过程中，他结识了单身母亲洛瑞（罗宾·莱特 Robin Wright 饰）和她的女儿。
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在蒙特利尔以外的一个孤岛上，有一个叫Starliner的公寓联合体，这是一栋极其现代化和理想的住所，但是在这个天堂一般的楼里，一个叫荷比斯的中年科学家正在用极其残暴的手段把一个年轻的女学生抽打得失去知觉，随后对这个学生开肠破肚，用浓盐酸摧毁内脏，随后自杀。通过调查研究，一个医生发现，原来荷比斯正在致力于研究一种壮阳似的寄生虫，他正是利用那个女孩的内脏来培育这种寄生虫，但是他发现他的研究出现问题后，他决定杀死女孩和自己，只是荷比斯没有发现一点，那就是这个女孩其实是个非常复杂、混乱的传染源，接下来，楼里的人一个接一个被这种外貌酷似女性生殖器的寄生虫给传染上，变成噬血的行尸走肉，继而疯狂的**，不久，他们步出Starliner，到外边去寻找新的猎物……